自己的董事長當(dāng)?shù)暮煤玫模?/span>突然收到通知稱自己的董事長職務(wù)已被免除，這是怎么回事？《股東決定》是否有效，來看騰沖市人民法院這個案例。

騰沖市A公司的股權(quán)由B公司全部持有，甲、乙、丙三人系A公司董事。2019年5月，因融資需要，A公司股東由B公司變更為C公司，并增加丁、戊二人為董事。其中，甲為公司董事長，戊則對董事會決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。同時，A公司還出具承諾書，保證公司現(xiàn)有經(jīng)營管理層人員5年內(nèi)不變動，并將未來5年內(nèi)所取得利潤按比例分配給乙、丙。C公司也作出承諾，除保證經(jīng)營管理層人員5年內(nèi)不變動外，還將在完成融資后配合乙、丙辦理股權(quán)解押手續(xù)，按協(xié)議約定回購二人所持有股權(quán)；如未能完成融資，將對二人進(jìn)行賠償。

2021年7月，C公司向法院申請重整。2024年1月，重整管理人單方作出《股東決定》，直接免除甲、乙、丙等人的公司董事長、經(jīng)理等職務(wù)，并變更法定代表人。三人以該決定違反《公司法》及公司章程為由，訴請法院確認(rèn)決定無效。訴訟中，A公司辯稱，C公司系A公司唯一股東，其選舉、更換董事是行使股東權(quán)力行為，且由于雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未實(shí)際履行，至開庭之日，之前的承諾書也已到期，C公司不再受承諾約束，請求法院駁回甲、乙、丙三人的訴訟請求。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)公司章程，董事長、經(jīng)理的任免必須由董事會決議，股東直接決定免除幾人的職務(wù)屬程序違法。且本案《股東決定》既未經(jīng)過股東會表決，也未召開董事會，直接剝奪了戊的一票否決權(quán)，損害其他股東和第三人權(quán)益。根據(jù)《公司法》規(guī)定，未召開股東會、董事會會議作出決議，或會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的，決議不成立，故該《股東決定》無效。最終，法院判決支持了原告三人的主要訴訟請求，確認(rèn)《股東決定》無效。宣判后，被告公司不服提起上訴，案件經(jīng)保山市中級人民法院二審，駁回上訴，維持原判。

公司決議作為公司的意思表示，其本質(zhì)是通過會議形式根據(jù)多數(shù)決的規(guī)則作出。因此，只有公司決議的程序公正和內(nèi)容合法才能發(fā)生法律效力。我國公司法對股東會、董事會決議是否有效有明確的規(guī)定，企業(yè)決策必須堅(jiān)持“程序與實(shí)體并重”，股東行使權(quán)力需以合法程序?yàn)榍疤幔駝t可能面臨決議無效的法律風(fēng)險(xiǎn)。本案中，C公司雖持有A公司全部股權(quán)，但“絕對控股”并不等同于“無限權(quán)力”。若出現(xiàn)決議不成立的情況，公司需迅速采取糾正措施，防止對公司及利益相關(guān)方造成不必要的損害或負(fù)面影響。